Firma Ricoh poinformowała, że zgodnie z decyzjami zarządów obu podmiotów, RICOH COMPANY, LTD. i RICOH ELEMEX CORPORATION nastąpiło zawarcie umowy zamiany akcji (zwanej dalej Umową), w wyniku której Elemex stanie się spółką całkowicie zależną Ricoh w drodze zamiany akcji.
Po planowanym zatwierdzeniu umowy podczas dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2008 r., zamiana akcji zostanie przeprowadzona w dniu 1 sierpnia 2008. Zgodnie
z artykułem 796, sekcja 3 statutu spółki, Ricoh nie wystąpi o zgodę na przeprowadzenie tej transakcji podczas własnego dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy. W wyniku zamiany akcji, spółka Ricoh stanie się wyłącznym właścicielem Elemex z dniem 1 sierpnia 2008 r. W związku
z całkowitym przejęciem, akcje Elemex zostaną wycofane z obrotu giełdowego 28 lipca 2008 r., przy czym ostatnim dniem obrotu akcjami Elemex będzie 25 lipca 2008 r.
Cele przekształcenia Elemex w podmiot zależny w drodze zamiany akcji
Grupa Ricoh ogłosiła wizję rozwoju pod hasłem "Być liderem XXI wieku", której celem jest budowa silnej, globalnej marki Ricoh i tworzenie solidnych relacji z klientami poprzez stałe oferowanie innowacyjnych rozwiązań opartych o wartości RICOH(*). Celem przedsiębiorstwa jest zatem stały wzrost i rozwój. Aby zrealizować tę wizję, firma musi oferować światowej klasy produkty i usługi, a w tym celu musi wzmacniać potencjał technologiczny.
Spółka Elemex, jako jedno z kluczowych przedsiębiorstw Grupy Ricoh, dążyła do pełnej realizacji oczekiwań akcjonariuszy jako podmiot notowany na giełdzie, przy jednoczesnym aktywnym wdrażaniu strategii grupy w procesie zarządzania. Jednakże konkurencja nasila się również
w segmencie rozwiązań biurowych, stanowiących kluczowy obszar działalności Grupy Ricoh; ma to związek z rozwojem segmentu urządzeń kolorowych, a także z ekspansją całego rynku rozwiązań biurowych.
Grupa Ricoh zamierza rozwijać obszary działalności poprzez aktywne inwestowanie w segment druku produkcyjnego i niższy segment rynku drukarek, a także w sferę wydajnego zarządzania. Aby umożliwić dalszy wzrost i rozwój w aktualnym środowisku, zarządy spółek Ricoh i Elemex doszły do wniosku, że konieczne jest wzmocnienie konkurencyjności poprzez zmianę formuły działalności rozwojowej, projektowej i produkcyjnej obu przedsiębiorstw w ramach zintegrowanej strategii. W tym celu spółki zawarły umowę zamiany akcji, w wyniku którego Elemex stanie się spółką całkowicie zależną Ricoh. Elemex ma do odegrania istotną rolę we wzmacnianiu i rozszerzaniu działalności w zakresie rozwiązań biurowych, w tym w segmencie urządzeń drukujących, przy jednoczesnym kontynuowaniu własnej działalności w segmencie przetwarzania elementów precyzyjnych jako podmiot zależny Ricoh.
Harmonogram i uzasadnienie wycofania z obrotu
W wyniku realizacji umowy o zamianie akcji Ricoh stanie się jednostką dominującą Elemex
z dniem 1 sierpnia 2008 r. W związku z tym akcje Elemex zostaną wycofane z obrotu giełdowego 28 lipca 2008 r., przy czym ostatnim dniem obrotu będzie 25 lipca 2008 r. Z tym dniem zakończony zostanie obrót akcjami Elemex na Giełdach Papierów Wartościowych w Tokio i Nagoya.
Przyczyny wycofania z obrotu giełdowego i analiza rozwiązań alternatywnych
Umowa o zamianie akcji wzmocni wartość korporacyjną zarówno Ricoh jak i Elemex. W wyniku realizacji umowy Ricoh zostanie jedynym akcjonariuszem Elemex, a akcje zwykłe Elemex zostaną wycofane z obrotu zgodnie z Regulaminem Wycofania z Obrotu, choć wycofanie to nie jest podstawowym celem Umowy. W związku z tym, że akcje zwykłe Ricoh podlegające przydzieleniu i zamianie w ramach Umowy są notowane na Giełdach Papierów Wartościowych w Tokyo, Osace, Nagoya, Sapporo i Fukuoka, akcje te pozostaną w obrocie również po omawianej transakcji. Celem Umowy jest zwiększenie wartości korporacyjnej obu podmiotów, dlatego zdaniem zarządu umowa ta spełnia oczekiwania akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy Elemex, którym przydzielone zostaną akcje zwykłe Ricoh. Akcjonariusze, którym w wyniku realizacji Umowy przypadnie mniej niż jedna jednostka (tj. 1000 akcji) Ricoh nie będą mieli możliwości sprzedaży akcji RICOH na żadnej giełdzie papierów wartościowych, niemniej otrzymają możliwość dokupienia dodatkowych akcji do sumy 1000 akcji łącznie, lub żądania odkupienia ułamkowego pakietu akcji przez Ricoh. Ponadto, tam, gdzie w wyniku realizacji Umowy powstaną ułamkowe pakiety akcji, Ricoh zamierza wypłacić ich równowartość zgodnie z Artykułem 234 statutu spółki.
Zapewnienie uczciwego wskaźnika zamiany w ramach Umowy
Analizując wskaźnik zamiany akcji w ramach Umowy, wobec faktu iż Ricoh jest właścicielem 56,74% wszystkich akcji Elemex uprawnionych do głosowania (w tym akcji posiadanych pośrednio), strony ustaliły, że przed realizacją Umowy, każda ze stron oddzielnie pozyska niezależną opinię zewnętrznego doradcy, aby zapewnić uczciwe wyliczenie wskaźnika zamiany akcji. Opinie doradców zewnętrznych odnośnie wskaźnika zamiany zostały uwzględnione
w procesie negocjacji przed zawarciem Umowy.
Zapobieganie konfliktom interesu
Aby zapobiec konfliktowi interesu, dyrektor Ricoh będący jednocześnie dyrektorem Elemex został wyłączony z procesu kształtowania warunków Umowy podczas posiedzeń zarządów spółek w tej sprawie.
(*)Wartości Ricoh: Grupa Ricoh ogłosiła trzy "wartości dla klientów" pod hasłami "Harmonii ze środowiskiem", "Uproszczenia życia i pracy" oraz "Wspierania zarządzania wiedzą."
Wprowadził: Sławomir Kołak
